董事会迈入新 时代，文化 成为 制胜法宝

健康的董事会文化是提升董事会表现的 重要推动力——这一观点已得到越来越 广泛的认同。与董事会治理的其他方面 （如，董事会结构、风险、继任、战略规划或财务报告 等）不同，董事会文化尚无明确的定义，仍是较为陌生 的概念。

当被问及自身文化时，董事会往往会用“共同管理”、“共同参与”一类的词语笼统概 括。这些说法固然没错，但适用的对象太广，根本不足以表明一个董事会与其他董事会 之间的区别，也不能帮助董事会了解文化对自身整体表现的作用。由于利益相关方加大 了对董事会表现的监督力度，且董事会越来越多元化，因此，董事会文化成了许多董事 会的最紧要议题。

过去几年，股东激进之风盛行。全世界的投资者都非常活跃并频繁发声，希望深度 参与自己所投公司的运作，利用自身影响力来提升公司的治理水平，并要求董事会接受 对自身战略、表现、结构、CEO薪酬等的一系列问责。

对于董事会应如何行事，董事们比以往任何时候都更缺乏心照不宣的默契，因此更 需要界定和管理董事会文化。

在部分地区，迫于投资者压力，董事会的多元化程度不断提高。研究表明，多元化程 度越高，董事会表现越出色。因此，众多投资者要求董事会提高多元性，尤其是性别多元 性。与此同时，董事会也认识到了参考不同视角的重要性，开始加入来自其他国家和行 业的董事，或从性别、种族、年龄等方面加大董事会结构的多元性。

虽然纳入新鲜视角可以帮董事会加快议事进程和改善结果，但多元性也会使得观 点及背景不同的董事之间产生误解和矛盾。过去，董事会的构成较为单一，董事们对于 彼此工作和互动的方式有着一种心照不宣的默契。他们有相同的假设，加之类似的经 历，因此能够有效地达成决策。

而如今，对于董事会的工作方式，董事们比以往任何时候都更缺乏默契，因此更需 要通过界定和管理董事会文化，促使成员间开展更有建设性的交流。同样，无论董事会 想成为活力型、绩效型还是股东中心型，都必须找到适合自己的文化。

何为董事会文化？

所谓董事会文化，是通过一些不成文的规则来指导董事间的互动和决策，包括思维 方式、潜在的主观意识、集体规范、信仰、价值观、记录文件（如董事会日程）等。其可能影 响成员议事的风格、参与水平和互信程度以及董事会的决策方式。董事会文化也会受到 主席及/或CEO的风格影响。此外，董事会文化还可能因地而异。举例而言，一些国家或地 区更推崇“直接”，但在其他文化中，却更喜欢“圆滑”。除非出现并购、加入新的激进派董 事等情况，否则只要董事会构成没有大的变动，随着董事会定期碰面，文化就会慢慢发 展和形成。

我们开发了一个模型来诊断和理解董事会文化，并通过大量研究，确定了文化的两 个维度：对人的态度（个人和集体）以及对变化的态度（灵活和稳定）。这两个维度也可以 用来评估企业和团队文化。事实上，全面研究企业文化和表现后不难发现，如果企业拥 有自己的文化评价体系和管理工具，就可以确定并创造最适合自己的文化，从而带来最 佳的业绩表现。而这些原则中，有不少也同样适用于董事会。

在实际工作中，我们可能会发现董事会有各种不用的风格和状态。但根据我们的经 验，董事会文化主要侧重以下四种风格：

• 求知型：强调交流沟通，探索不同方案。
• 果断型：强调可以衡量的结果，以此制定有针对性的议程和结果导向性决策
• 合作型：强调统一意见，放大格局。
• 纪律型：强调一致性和风险管理，最看重规划和遵守章程。

客观的说，没有哪一种风格更好或更差。董事会文化应与经营策略、大的商业环境 相一致，并能确保董事会与管理层的有效配合。举例而言，在瞬息万变的行业中，企业需 要经常调整战略，这就需要集思广益、灵活应变的董事会文化，能允许董事对设想提出 质疑，并鼓励沟通和交流。若以风险管控为第一要务，那么董事会就应该严格监督自身 的表现和结果，遵守制定的章程，以确保信息披露的准确性。

如何改变董事会文化： 需要考虑的四个问题

董事会文化是提升董事会表现的重要因素。在每年董事会自评时，都可以评估董事 会文化及其与经营战略的匹配程度。利用约定的框架和词汇（比如史宾沙开发的文化框 架），董事会可以在判断现有文化的基础上，进一步确定目标文化。若董事会表现不理 想、有新的CEO加入、自身架构或公司经营策略发生变动，便可能想要调整现有文化。举 例而言，当危机或拐点出现时，董事会可能需要更果断，更以结果为导向。在战略转型 时，当企业需要寻找新的市场、新的产品、新的并购或创新投资对象时，董事会就需要集 思广益，灵活应变。

一旦董事会确定了目标文化，董事们就可以通过以下问题，促成董事会文化的转变：

董事会里有合适人选吗？

董事会在聘用新董事时，总会考虑诸多因素。事实上，若以发展文化为目的，董事会 不妨从一个新的角度考察：他是否能够有效地带领董事会向目标文化靠近？举例而言， 若董事会想要发展为更果断的结果导向型风格，新继任的董事就必须直截了当、一丝不 苟，这可能是CFO必备的素质。相反，如果董事会希望自己有更强的求知欲和适应力，那 就需要一个具有创业或创新精神的人。

我们在讨论和部署工作时，有没有抓住关键问题和活动？

董事会可以通过对自身及下属委员会的工作部署和议程设置来强化工作重点，支 持自己想要营造的文化。举例而言，若董事会强调合作并希望广泛听取所有成员的意 见，那么开会时就一定要按照顺序，请每个人都表达自己的观点。

是否由董事会和委员会的领导来塑造理想的文化？

在董事会文化转变的过程中，董事会主席起到了非常重要的作用。主席（或首席独 立董事）可将最需要董事会关注且最耗费精力的问题提到议程的前面，将不太重要的事 项延后。若董事会希望广泛听取意见，那么主席就可以缩短运营汇报的时长，留出时间 来探讨各种不同的战略方案。若董事会的目标是加强纪律，那么主席就可以引导大家对 董事会材料进行修改，并强化议题结构。

董事会主席（或首席独立董事）及下属委员会主席也可以通过塑造理想文化来影响 文化。在需要转变文化时，董事会领导可以将讨论内容引向不同方向，适时鼓励或打断 讨论。此外，还可以开展会前活动，比如建立董事会前的董事提问机制等。

作为董事，我们是否考虑过自己是如何推动董事会文化的？

由于董事们越来越熟悉自己的文化语言，也能更好地察觉自己对目标文化的达成究竟起到了怎样的推动抑或阻 碍作用，他们可以相互提醒有哪些地方需要改变。只需要注意董事们的习惯和主观意识，就可以帮助董事会调整自己 的行为。董事会可以根据需要，组织辅导、集体培训或单独培训，来探讨决策、建立信任或沟通方式等问题。董事会可以 通过每年的自评来了解自己与目标文化之间的差距。

就个体而言，董事们也可以审视自己的行为是否有助于推动文化的转变。若董事会过于强调平权或合作，那么董 事们就要思考，是否真的有必要在每一个问题上都发表意见。如果董事会希望集思广益，那么董事们就应畅所欲言。