《史宾沙2023年香港董事会年度指数》报告全面研究了恒生指数（HSI）和恒生综合大型股指数（HSLI）成分公司的治理实践。本报告概括了这些公司董事会的主要治理实践，包括董事会架构与组成、多元化、委员会、会议、薪酬以及董事会绩效评估等。主要發現包括：
董事会规模缩减
HSI成分公司董事会的平均规模从2021年的11.3名董事降至2023年的10.6名，符合国际上董事会规模缩减的趋势。拥有8名或8名以下董事的HSI成分公司的 比例从21%升至26%，而拥有12名或12名以上董事的HSI成分公司的比例从 41%降至36%。 宽基指数HSLI成分公司的趋势与此类似。HSLI成分公司董事会的平均规模从2021年的10.7名董事小幅降至2023年的10.5名。拥有8 名或8 名以下董事的 HSLI成分公司的比例从25%升至29%。
更多董事会实行主席和CEO职责分离
76%的HSI成分公司分离了董事会主席与CEO职责，这一比例较2021 年的 71%有所升高。自我们上次调查以来，合并二者职责的公司增加了1 家，而分离 二者职责的公司增加了5 家。只有5%的HSI成分公司董事会主席是独立的。实行董事会主席和CEO职责分离的HSLI成分公司数量也略有增加，其比例从 2021年的68%上升至2023年的69%。只有4%的HSLI成分公司董事会主席是独立的。
董事任期呈缩短趋势
根据经修订的港交所《企业管治守则》及《上市规则》，自2023年1月起，任期超过9年的独立非执行董事（“独董”）将被视为“连任多年的独董”，如果董事会的所 有独董均为连任多年的独董，则应在即将举行的年度股东大会上任命一名新独董。 新规推动了董事会的更新换代――HSI成分公司的独董平均任期为6.8年，较2021年的7.5年略微降低。与之类似，HSLI成分公司的独董平均任期为6.6年，2021年时为6.9年。今年任命的新董事中近半数为独董。然而，值得注意的是， 仍然有3 家公司的独董全部为连任多年的独董。
性别多元化取得显著进展
性别多元化取得显著进展港交所明确规定，必须在2024年底前消除成员全属单一性别的董事会，这一政策有效激励了HSI和HSLI成分公司提升董事会的性别多元化。HSI成分公司董事会的女性占比从2021年的14%上升至2023年的19%，而宽基指数HSLI成分公司董事会的女性占比在过去两年中从14%上升至19%。11%的HSI成分公司和12%的HSLI成分公司董事会中没有女性董事，而2021年这一比例分别为28%和27%。
董事会需要具有科技经验的董事
我们在2023年初对提名委员会成员和独董进行了调查，结果发现，网络安全和资讯科技开发是董事会急需的专业知识。HSI成分公司中拥有科技和数字专业背景的董事的占比从2021年的11%略微增长至2023年的14%。同样，HSLI成分公司董事会中拥有科技背景的董事的占比也呈上升趋势，从2021年的13%增至2023年的16%。
提名委员会会议频次仍然较低
2022年，港交所要求所有香港上市公司均成立提名委员会。但HSI和HSLI成分公司董事会提名委员会每年的平均开会频次分别仅为1.8次和1.9次，较2021年的2.1次和2次略有下降。提名委员会在董事会继任规划和董事更替中发挥着至关重要的作用，直接影响着董事会组成。然而，似乎只有少数公司倾向于采用更加结构化的制度流程，以满足不断变化的董事会需求和公司战略。
ESG委员会逐渐兴起
目前，63%的HSI成分公司在董事会层面设立了ESG委员会，而30%的公司在高管层面设立了ESG委员会，这一比例在2021年分别为48%和31%。在宽基指数HSLI成分公司中，上述两个比例分别为61%和31%。换言之，90%以上的香港董事会成立了ESG委员会。
董事会评估进展缓慢
港交所建议定期进行董事会绩效评估。HSI成分公司参与董事会评估（包括内部和外部评估）的比例，已从2021年的28%大幅增加至2023年的42%；HSLI成分公司的这一比例也从20%增至37%。虽然港交所建议香港董事会至少每三年聘请外部顾问进行一次评估，但只有3%的HSI成分公司和3%的HSLI成分公司报告遵循了这一建议。
独立非执行董事的薪酬小幅增长
除主席外，HSI董事会中独董的平均总薪酬（包括现金、股份及委员会费用）上涨了3%，达到99,000美元。在宽基指数HSLI成分公司中，薪酬同样略涨4%，也到达99,000美元。值得注意的是，美国和瑞士的独董平均总薪酬是香港的3倍，英国和意大利的薪酬則与香港持平。